第一章总则
第一条为规范江西百通能源股份有限公司（以下简称“百通能源”或“公
）2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
（以下简称“《证券法》”
）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股
（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定《江西百通能源股份有
限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”），公
司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
（二）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害
公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是
（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工
持股计划的股东大会的2个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。
（五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工
持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议
通过本员工持股计划2个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
（七）公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条员工持股计划的持有人的确定依据和范围
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事、监事、高
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的
第五条员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
本员工持股计划的资金来源为公司依据内部薪酬管理制度提取的2024年奖
励基金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷
款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为1,373.40万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1.00元。公司所提取的奖励基金将根据权责发生制原则计入当
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的百通能源A股普通股
股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律
公司于2024年11月28日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购股份的实施期限为
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，回购价格不超过人民币
年12月19日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份250,700股，已回购
股份占公司总股本的比例为0.05%，回购成交的最高价为15.30元/股、最低价为
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过180.00万股，约占本员工持
股计划草案公布日公司股本总额46,090.00万股的0.39%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股
份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存
（四）员工持股计划的购买价格及合理性说明
本员工持股计划购买股票（含预留份额）的价格为7.63元/股，购买价格不
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，
（2）本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、核心
技术（业务）骨干。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展
有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶
段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平
衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持
股计划购买回购股份的价格为7.63元/股。本员工持股计划设定的购买价格能有
效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
第六条员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核
户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审
有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期届满至
存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机处置员工持股计划所
本员工持股计划锁定期届满后，所持标的股票权益分三期归属至持有人。
第一个归属期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起12个月后，持有人可归属所持有标的股票权益的40%；
第二个归属期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起24个月后，持有人可归属所持有标的股票权益的30%；
第三个归属期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起36个月后，持有人可归属所持有标的股票权益的30%。
公司将依据考核年度对应考核结果确认持有人每期可归属的标的股票额度，
并分配至持有人。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划资金
来源为公司依据内部薪酬管理制度提取的2024年奖励基金和法律法规允许的其
他方式，因此公司在激励与约束对等的原则下，在依法合规的基础上，约定本员
工持股计划所获标的股票在锁定12个月后分三期归属，锁定期及分期归属安排
的设定可以在充分激励员工的同时，对持有人产生相应的约束，从而更有效的统
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面的业绩考核及个人层面的绩效考
公司2025年售汽量不低于500万吨或2025年净利润较2024年净利润增长
注：（1）上述“售汽量”以公司年度报告的相关数据为准；
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用影响
若公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，则对应标的股票权益方可
解锁。若公司层面的业绩考核目标未达成，则对应的标的股票权益不得解锁，不
能解锁的标的股票权益对应的份额由本员工持股计划管理委员会无偿收回，择机
出售后售出收益归属于公司;或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关
绩效考核结果合格不合格
个人层面归属比例100%0%
持有人当年实际可归属的权益数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归
若持有人对应考核当年计划归属的标的股票因个人层面考核原因不能归属
的，不能归属的标的股票权益由本员工持股计划管理委员会无偿收回，管理委员
工持股计划资格的受让人;如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管
理委员会择机出售，售出收益由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于
第三章员工持股计划的管理
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人
会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股
计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结
束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配
收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、bwin必赢官方网站食宿费用等，
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后
（六）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有
人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代
（二）管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员
会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、
送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行使股东权
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
第十条员工持股计划持有人的权利和义务
经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员
第四章员工持股计划的资产构成与权益分配
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持
有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进
行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持
股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照
（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理
委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、
偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已归属部分不作处理
（下述第9条情形除外）；未归属的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本
员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益无偿收回；管理委员会
工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管
理委员会择机出售，售出收益由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与持有人解
除劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已归属部分不作处理；
未归属的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
（四）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
分，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或管理委员会
有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权
益无偿收回；或由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并
将差额权益无偿收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部
分或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工
持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，售出收益由参与本员工持股计
划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标
（五）发生其他未约定事项，bwin必赢官方网站持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式
第十七条员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会
（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人
会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作
（四）本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的
第六章附则
第十八条本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行
第二十条本管理办法的解释权属于公司董事会。
第二十一条如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲
江西百通能源股份有限公司董事会
证券之星估值分析提示百通能源盈利能力一般，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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